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日前發(fā)布的《上市公司收購(gòu)管理辦法》（征求意見(jiàn)稿）在市場(chǎng)多
年期盼后終于浮出水面。顯然，借鑒國(guó)際經(jīng)驗(yàn)并立足中國(guó)資本市場(chǎng)現(xiàn)
階段特點(diǎn)，成為立法者的中心指導(dǎo)思想。若能正式出臺(tái)，《管理辦法》
將與《證券法》一起，搭建起完整的并購(gòu)法律體系，對(duì)并購(gòu)市場(chǎng)的發(fā)
展具有里程碑式的意義。
加大信息披露力度是規(guī)范并購(gòu)市場(chǎng)的立法基石�！豆芾磙k法》通
過(guò)界定一致行動(dòng)人、直接持有、間接持有等概念，規(guī)定了信息披露的
主體、時(shí)機(jī)和格式，強(qiáng)化了董事會(huì)和原有大股東的義務(wù)。最近陸續(xù)有
關(guān)于虛假重組的報(bào)道，甚至對(duì)簿公堂，其中一些上市公司的大股東和
董事會(huì)的誠(chéng)信令人置疑。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中，往往有內(nèi)幕交易的產(chǎn)生，
因此有必要強(qiáng)化其責(zé)任，使并購(gòu)在充分信息披露的基礎(chǔ)上實(shí)施，使投
資者和市場(chǎng)在陽(yáng)光下作出選擇。
股權(quán)分割的市場(chǎng)決定了在相當(dāng)長(zhǎng)時(shí)間內(nèi)無(wú)法建立基于市價(jià)的要約
制度�？紤]國(guó)內(nèi)市場(chǎng)現(xiàn)實(shí)，兼顧效率和公平，《管理辦法》規(guī)定了要
約的價(jià)格、時(shí)機(jī)、格式和競(jìng)爭(zhēng)要約等，尤其是對(duì)不同類(lèi)別股東要約價(jià)
格作了靈活安排，使要約在國(guó)內(nèi)實(shí)施成為可能。
《管理辦法》支持定向增發(fā)、換股作為并購(gòu)的支付手段，以股權(quán)
作為支付手段使產(chǎn)業(yè)大并購(gòu)成為可能。過(guò)去現(xiàn)金作為并購(gòu)的惟一支付
手段，產(chǎn)業(yè)內(nèi)有意義的大規(guī)模重組往往由于動(dòng)用現(xiàn)金的龐大而夭折，
《管理辦法》的實(shí)施將推動(dòng)國(guó)內(nèi)企業(yè)強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，提升綜合實(shí)力，在與
國(guó)際大企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)中搶占先機(jī)。
《管理辦法》強(qiáng)化了中介機(jī)構(gòu)的責(zé)任，規(guī)定無(wú)論是收購(gòu)方還是目
標(biāo)公司董事會(huì)，必須在收購(gòu)過(guò)程中聘請(qǐng)有從業(yè)資格的中介機(jī)構(gòu)出具專(zhuān)
業(yè)意見(jiàn)，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，這將使魚(yú)龍混雜的中介市場(chǎng)得以規(guī)
范，從而進(jìn)一步推動(dòng)中介機(jī)構(gòu)的成熟。
中國(guó)的改革和機(jī)制調(diào)整是前所未有的，在股權(quán)雙軌制條件下的并
購(gòu)市場(chǎng)的突破和激活，是具有歷史意義的創(chuàng)舉�！豆芾磙k法》（征求
意見(jiàn)稿）創(chuàng)造性地解決了國(guó)內(nèi)并購(gòu)市場(chǎng)中的結(jié)構(gòu)性問(wèn)題，是證券監(jiān)管
革命性的新思路，是并購(gòu)市場(chǎng)歷史性的突破，其正式頒布實(shí)施必將開(kāi)
拓市場(chǎng)的新局面。
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