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為完善對(duì)上市公司增發(fā)新股行為的約束機(jī)制，證監(jiān)會(huì)于6月21日
及時(shí)公布了《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范上市公司增發(fā)新股的通知（征求意見(jiàn)稿
）》，初步控制了市場(chǎng)“聞增色變”的恐慌心理。經(jīng)過(guò)一個(gè)月的修改
完善，7月26日，證監(jiān)會(huì)重新頒發(fā)了《關(guān)于上市公司增發(fā)新股有關(guān)條
件的通知》，同時(shí)宣布去年3月15日發(fā)布的《關(guān)于做好上市公司新股
發(fā)行工作的通知》第二條同時(shí)廢止。其中增發(fā)門(mén)檻的大幅度提高，充
分顯示了保護(hù)投資者利益，提高上市公司資金利用效率的政策導(dǎo)向。
具體而言，新的增發(fā)條件與過(guò)去相比，主要變化有以下方面。
10％鐵律：
渾水摸魚(yú)者莫進(jìn)來(lái)
新通知規(guī)定，上市公司申請(qǐng)?jiān)霭l(fā)新股，必須符合“最近3個(gè)會(huì)計(jì)
年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于10％，且最近一年加權(quán)平均凈
資產(chǎn)收益率不低于10％。扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)與扣除前的凈
利潤(rùn)相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù)”。兩個(gè)10
％原則及孰低原則將三類(lèi)公司擋在門(mén)外：一是凈資產(chǎn)收益率低于10％
的績(jī)差型公司；二是業(yè)績(jī)不穩(wěn)定、正在走下坡路的夕陽(yáng)型公司；三是
主營(yíng)不佳、靠非經(jīng)常性損益勉強(qiáng)過(guò)關(guān)的投機(jī)型公司。與舊通知中僅有
加權(quán)凈資產(chǎn)收益率高于6％的限制相比，門(mén)檻大幅度提高；同時(shí)，新
通知還取消了舊通知中關(guān)于凈資產(chǎn)收益率低于6％的三條增發(fā)通融政
策，三類(lèi)上市公司蒙混過(guò)關(guān)的可能性徹底消失。
流通權(quán)說(shuō)話：
巨額增發(fā)需思量
新通知引入了“流通股東表決權(quán)”這一創(chuàng)新約束模式，規(guī)定“增
發(fā)新股的股份數(shù)量超過(guò)公司股份總數(shù)20％的，其增發(fā)提案須獲得出席
股東大會(huì)的流通股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)”。新通知充分考
慮到了流通股東的切身利益，超過(guò)股本20％的巨額增發(fā)需要半數(shù)流通
股東點(diǎn)頭才能通過(guò)，在流通股東的火眼金睛下，那些希望通過(guò)大規(guī)模
增發(fā)來(lái)圈錢(qián)的三無(wú)公司（無(wú)項(xiàng)目、無(wú)計(jì)劃、無(wú)效益）將變得無(wú)計(jì)可施。
信用至上：
公司治理是關(guān)鍵
值得注意的是，新通知的十條規(guī)定中有將近一半條款是針對(duì)上市
公司治理結(jié)構(gòu)作出的限定，而這部分內(nèi)容在舊通知中則只字未提。在
資產(chǎn)占用、不良資產(chǎn)、會(huì)計(jì)政策、整改期限等方面，新通知強(qiáng)調(diào)增發(fā)
新股的上市公司必須治理結(jié)構(gòu)完善，且至少要有最近12個(gè)月的歷史連
貫性，這使得那些信用存在問(wèn)題的上市公司基本上增發(fā)無(wú)望。
鼓勵(lì)重組：
增發(fā)開(kāi)渠天地寬
為了鼓勵(lì)重大資產(chǎn)重組，新通知新增第十條規(guī)定：“符合……的
重大資產(chǎn)重組的上市公司，重組完成后首次申請(qǐng)?jiān)霭l(fā)新股的，其最近
3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于6％，且最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度
加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于6％，其增發(fā)新股募集資金量可不受凈
資產(chǎn)值限制。”打破了凈資產(chǎn)值限制，這將極大地鼓勵(lì)重大實(shí)質(zhì)性資
產(chǎn)重組的大規(guī)模展開(kāi)，有利于優(yōu)化資源配置，提高上市公司質(zhì)量。
門(mén)檻提高：
吹盡狂沙始見(jiàn)金
從短期來(lái)看，市場(chǎng)焦點(diǎn)有可能關(guān)注在如下兩個(gè)板塊：
一、新增發(fā)板塊
目前，在26家已通過(guò)發(fā)審委審核的上市公司中，只有7家公司完
全符合新通知條件。這7家公司可以說(shuō)是經(jīng)過(guò)大浪淘沙之后的幸存者，
從市場(chǎng)角度來(lái)看，投資者對(duì)這7家個(gè)股預(yù)計(jì)不會(huì)產(chǎn)生十分強(qiáng)烈的排斥
心理，反而有受到市場(chǎng)進(jìn)一步追捧的可能，值得投資者適當(dāng)關(guān)注。
二、被迫棄增板塊
根據(jù)證監(jiān)會(huì)說(shuō)明，另有19家已經(jīng)通過(guò)發(fā)審委審核的公司將會(huì)因政
策的變更而無(wú)法實(shí)現(xiàn)增發(fā)，證監(jiān)會(huì)將在適當(dāng)調(diào)整融資方式、降低籌資
規(guī)模的前提下，按個(gè)案方式妥善處理。這19家公司雖然也停止增發(fā)，
但由于并不是停止募集資金，負(fù)面市場(chǎng)影響仍將繼續(xù)存在，投資者需
要注意回避風(fēng)險(xiǎn)，但預(yù)計(jì)引起的市場(chǎng)震動(dòng)會(huì)有所減小。
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