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企業(yè)資產(chǎn)重組是通過資產(chǎn)主體的重新選擇和組合，建立起符合市場經(jīng)濟要求、更富競爭力的資產(chǎn)組織體系，從本質(zhì)上看是企業(yè)經(jīng)營戰(zhàn)略的一次變革。在市場經(jīng)濟條件下，企業(yè)為了適應(yīng)市場競爭的需要，并能在市場競爭中取得成功，必須對整個現(xiàn)有資產(chǎn)結(jié)構(gòu)進行改造，使資產(chǎn)結(jié)構(gòu)達到最優(yōu)。
資產(chǎn)重組可以采取多種途徑和方式。在西方市場經(jīng)濟發(fā)達的國家，資產(chǎn)剝離和購并是資產(chǎn)重組的兩種基本形式。資產(chǎn)剝離是指將那些從公司長遠(yuǎn)戰(zhàn)略來看處于外圍和輔助地位的經(jīng)營項目加以出售。購并主要涉及新經(jīng)營項目的購入，其目的是增強了公司的核心業(yè)務(wù)和主營項目。企業(yè)資產(chǎn)重組過程往往伴隨著資產(chǎn)剝離和收購兼并活動的同時進行。具體到我國來說，伴隨著國有企業(yè)改革的深化，資產(chǎn)重組方式多種多樣，歸納起來有公司制改組、承包、租賃、企業(yè)兼并收購、托管、外資嫁接改造、破產(chǎn)重組等。其中公司制改組、企業(yè)兼并和破產(chǎn)是資產(chǎn)重組的三種主要模式。
一、國有企業(yè)公司制改組中的資產(chǎn)重組國有企業(yè)改革必然伴隨著大規(guī)模的資產(chǎn)重組。1984年以來，國有企業(yè)改革由放權(quán)讓利、經(jīng)營承包責(zé)任制，發(fā)展到建立現(xiàn)代企業(yè)制度新階段。國有企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的過程就是對國有企業(yè)進行公司制改造、改制的過程，實質(zhì)上就是資產(chǎn)重組過程。無論是國有企業(yè)改組為上市的股份公司，還是改組為有限責(zé)任公司，都不可避免對原有企業(yè)的資產(chǎn)進行剝離和重新組合。
我國企業(yè)股份制改組經(jīng)過數(shù)年的試點，上市企業(yè)資產(chǎn)重組探索出四種行之有效的模式。這四種模式分別是：
第一，整體改組模式。整體改組模式是指本企業(yè)以整體資產(chǎn)進行重組，并將比較小的非經(jīng)營性資產(chǎn)不予剝離而改組設(shè)立新的法人實體，原有企業(yè)解散。這種模式一般適用于新建企業(yè)或“企業(yè)辦社會現(xiàn)象”較輕的企業(yè)。采用這種模式，企業(yè)不需要對其資產(chǎn)進行剝離，并聯(lián)交易少，重組過程較為簡單，重組時間較短；但是企業(yè)在重組時不能剝離不產(chǎn)生效益或效益低下的資產(chǎn)，不能裁減冗員輕裝上陣，這是整體改組模式最大的弊端，仍可能存在國有資產(chǎn)的潛在流失。
第二，整體改組分立模式。整體改組分立模式是上市公司最為常見的模式，主要有兩種形式。包括“一分為二”重組模式(原本企業(yè)法人解散型)即原企業(yè)經(jīng)過重組后已分為兩個或多個法人，原法人消亡，但新法人仍然屬于原所有者。另一種是主體重組模式(原企業(yè)法人保留型)。這一類型從原企業(yè)重組中拿出生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)進行股份制改造，變成上市公司；其余非生產(chǎn)性資產(chǎn)作為全資子公司隸屬于改組的控股公司。
“一分為二”重組模式是指將被改組企業(yè)的專業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營管理系統(tǒng)與原企業(yè)的其它部門和分離，這種模式的弊端在于：由于需要進行剝離，而且比較和判斷有些部門是否剝離通常有一定的難度和協(xié)調(diào)工作，重組的難度加大，重組的時間拉長，多方面的剝離表現(xiàn)為不同實體的職工的既得利益和潛在利益的判別多數(shù)職工不愿到非上市部分，容易產(chǎn)生職工對重組的沖突；盡管是“一分為二”，上市公司與非上市部分之間將存在產(chǎn)品、服務(wù)等多方面的關(guān)聯(lián)交易，這些關(guān)聯(lián)交易處理比較復(fù)雜，可能會影響其他股東權(quán)益以及上市公司的信息披露。
一般來說，如果國有企業(yè)“企業(yè)辦社會”的內(nèi)容比較多且效益低，或輔助性生產(chǎn)系統(tǒng)數(shù)量大且效益低，或企業(yè)的生產(chǎn)性系統(tǒng)有較大量的效益低的資產(chǎn)，則可選擇“一分為二”重組上市模式。因為如把大量創(chuàng)利水平低落甚至虧損的資產(chǎn)納入股份有限公司，會導(dǎo)致凈資產(chǎn)利潤率，每股稅后利潤極低，上市籌資缺乏吸引力，也可能導(dǎo)致資產(chǎn)評估時人為減少資產(chǎn)數(shù)量，使國有資產(chǎn)人為流失。
主體重組模式是指將被改組企業(yè)的專業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)改組為股份有限公司并增資擴股上市，原企業(yè)變成控股公司，原企業(yè)專業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)改組為控股公司的全資子公司(或其它形式)的重組模式。這一模式與“一分為二”重組上市關(guān)鍵的區(qū)別就在于原企業(yè)保留法人地位，成為控股公司。
除具有“一分為二”重組上市的基本優(yōu)點外，主體重組模式由于將原企業(yè)作為集團控股公司，有利于企業(yè)以整個集團利益為出發(fā)點，上市公司與非上市公司的部分矛盾可以在集團內(nèi)部得以協(xié)調(diào)處理：有利于上市公司進行債務(wù)重整，將一定數(shù)量負(fù)債轉(zhuǎn)移到控股公司，或與控股公司實行資產(chǎn)轉(zhuǎn)換，以獲得良好的贏利能力，保持配股資格，獲取較高的配股價。否則，如上市公司因業(yè)績不理想失去配股融資資格或摘牌，將是資源的極大浪費。但不容忽視的是，由于集團公司與上市公司的經(jīng)營管理層相互重合，經(jīng)營者沒有來自出資者的壓力，缺乏有效監(jiān)督；涉及的關(guān)聯(lián)交易比在“一分為二”重組上市模式下更為復(fù)雜，上市后的信息也將更加復(fù)雜麻煩；上市部分可能在控股公司的“濃濃父愛”下缺乏市場化的動力。
第三，新建聚合重組模式。是指企業(yè)以一定比例資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進行重組，設(shè)立一個法人實體。這種模式主要適用于集團企業(yè)且集團企業(yè)中的生產(chǎn)性企業(yè)與非生產(chǎn)性企業(yè)界限較為清楚。
新建聚合重組模式是指在被改組企業(yè)的集團公司和下屬公司重新設(shè)一個股份有限公司，調(diào)整集團內(nèi)部資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，根據(jù)一定原則把適量資產(chǎn)(主要指子公司、分公司等下屬機構(gòu))集聚在新股份公司中，再以此為增資擴股，發(fā)行股票和上市的重組模式。這一模式的重組主體多為跨行業(yè)、跨地區(qū)、跨部門的大型企業(yè)集團，重組對象為數(shù)人有一定關(guān)聯(lián)性的下屬企業(yè)(如屬同一行業(yè))，新設(shè)的股份公司成為專業(yè)管理的控股公司。
新建聚合重組模式涉及的是集團內(nèi)部資產(chǎn)的結(jié)構(gòu)調(diào)整，重組難度又不大，重組時間也不需很長，可以克服集團公司太大，而下屬企業(yè)又太小的矛盾；構(gòu)造出的股份公司結(jié)構(gòu)合理，規(guī)模適中，增強了集團公司的管理能力和控制能力；新建股份公司重組上市，成為整個集團公司吸收社會資金的組織載體，開辟了新的融資渠道，使集團能以較小的資本投入控制較大規(guī)模的資產(chǎn)動作。
第四，共同重組模式。共同重組模式是指多個企業(yè)，以其部分資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、資金債權(quán)，共同設(shè)立一個新的法人實體，其中的一個或兩個企業(yè)在新實體中占有較大的份額。這一模式在上市公司極少運用，但對非上市公司而言，各種類型的企業(yè)都可以采用。
由此可見，國有企業(yè)改組為上市公司，資產(chǎn)重組是一項重要內(nèi)容和必不可少的步驟之一。同樣，國有企業(yè)改組有限責(zé)任公司也需要對原有企業(yè)的資產(chǎn)進行重新組合，以實現(xiàn)企業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)合理化的目的。
股份制改造之所以成為目前條件下我國企業(yè)資產(chǎn)重組最易操作的方式，主要原因在于，建立現(xiàn)代企業(yè)制度是國有企業(yè)改革的方向。對國有企業(yè)進行公司制改組是深化國有企業(yè)改革的一項重要內(nèi)容。把符合條件的企業(yè)盡可能改組為多元投資主體持股的有限責(zé)任公司或股份有限公司。對已經(jīng)改組為國有獨資公司的，通過資產(chǎn)重組，引入新投資者，實現(xiàn)投資主體的多元化。可見，現(xiàn)代企業(yè)制度試點將成為今后一段時間內(nèi)國有企業(yè)改革“重頭戲”。相應(yīng)地，各級政府將會制訂各項措施和政策以推進試點工作的順利進行。與其他資產(chǎn)重組方式相比較而言，股份制改組這種方式的體制和政策障礙較少，因而也就最易于操作。當(dāng)然，公司制改組在某種程度上也受到限制外部條件的約束。
二、兼并、合并和收購重組
兼并與收購是市場經(jīng)濟中資產(chǎn)重組的重要形式。兼并的含義是指兩個或兩個以上的公司通過法定的方式重組，重組后只有一個公司繼續(xù)保留其合法地位。合并是指重組以后，原有公司都不再繼續(xù)保留其合法地位，而是組成一個新公司。收購是指一家公司在證券市場上用現(xiàn)金、債券股票購買另一家公司的股票和資產(chǎn)，以獲得對該公司的控制權(quán)，該公司的法人地位并不消失。企業(yè)的兼并與收購?fù)瑫r進行，成為購并。
企業(yè)購并作為資產(chǎn)重組的重要杠桿，具有以下作用：一是與企業(yè)自身積累方式相比企業(yè)購并能夠在短時間內(nèi)迅速實現(xiàn)生產(chǎn)集中和經(jīng)營規(guī)�；６怯欣跍p少生產(chǎn)同一產(chǎn)品的行業(yè)內(nèi)的過度競爭。三是與新建一個企業(yè)相比，企業(yè)兼并可以減少資本支出。四是有利于調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，加強優(yōu)勢產(chǎn)品，淘汰無前途、無市場的產(chǎn)品，加快支柱產(chǎn)業(yè)的形成，促進產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整。五是通過債務(wù)重組和增加資本金，實現(xiàn)資本的優(yōu)化。
由于上述作用，企業(yè)兼并與收購成為市場經(jīng)濟中企業(yè)存量資產(chǎn)調(diào)整和優(yōu)化組合的重要形式。既然如此，為什么企業(yè)兼并收購不能成為我國企業(yè)資產(chǎn)重組的重要形式呢。理由是，企業(yè)購并作為一種復(fù)雜的經(jīng)濟行為及產(chǎn)生有了一定的社會經(jīng)濟條件，而社會經(jīng)濟條件的發(fā)展完善反過來對企業(yè)購并發(fā)展起推動作用。因此，企業(yè)購并所依存社會經(jīng)濟環(huán)境是否完善，在深層次上制約著企業(yè)購并自身機制的發(fā)育和成長。企業(yè)購并所依存的社會經(jīng)濟條件包括：一是健全的市場體制和機制，主要包括以為導(dǎo)向配置資源、完善的市場體系和健全的市場機制。二是健全的法律環(huán)境。法律環(huán)境是企業(yè)購并的社會經(jīng)濟條件的有機組成部分。企業(yè)購并的市場化要求以完善有序的法律環(huán)境為保障。包括公司法、證券法、反壟斷法、社會保障法等等。三是良好的社會保障環(huán)境。企業(yè)并購必然帶來人員重新安置問題，要求有完善配套的社會保障體系作后盾，否則，企業(yè)并購就難以進行。一套完備的社會保障體系主要包括：社會保險、社會救濟、社會福利、社會優(yōu)撫、醫(yī)療保障制度等內(nèi)容。除此之外，企業(yè)兼并收購還需要政府政策的支持。
從我國目前來看，企業(yè)并購發(fā)展所需的上述社會經(jīng)濟條件均不具備，我國的市場經(jīng)濟還不很發(fā)達，市場體系和市場機制不健全，特別是企業(yè)并購所依托的資本市場還很不完善，企業(yè)并購所需的法律法規(guī)也不完善，社會保障體系還沒有完全建立起來。可見，企業(yè)并購所需的社會經(jīng)濟條件均不具備，這從根本上制約我國企業(yè)兼并活動的發(fā)展。正因為如此，現(xiàn)階段利用企業(yè)兼并進行資產(chǎn)重組遇到了一系列的障礙和阻力，既有體制上的障礙，又有政策(如財稅、金融、人事、勞動政策)障礙；既有經(jīng)濟因素障礙，又有非經(jīng)濟因素(如政治安全和社會穩(wěn)定等)障礙。這些障礙因素決定了企業(yè)兼并收購在目前不可能成為我國資產(chǎn)重組的主要方式。
三、破產(chǎn)重組
破產(chǎn)重組，最廣義的涵義包括企業(yè)倒閉和清算。清算是公司依法被宣布完全解體，資產(chǎn)全部變賣，進行償債。因而會產(chǎn)生一種企業(yè)淘汰方式的資產(chǎn)重組。
破產(chǎn)不只是企業(yè)倒閉、清算，而且包括依法重組和調(diào)整。狹義的破產(chǎn)重組使企業(yè)依法進行財務(wù)整頓后存活下來。調(diào)整是在法庭之外，由債權(quán)人以債務(wù)人進行的和解存活�？梢姡亟M和調(diào)整均是資不抵債而需要破產(chǎn)的企業(yè)，經(jīng)過財務(wù)整頓，實現(xiàn)資本結(jié)構(gòu)重組，以及經(jīng)過領(lǐng)導(dǎo)班子的調(diào)整，生產(chǎn)、經(jīng)營計劃的轉(zhuǎn)變，而獲得重生。這種破產(chǎn)重組與調(diào)整作用是：一是有利于債權(quán)人避免在破產(chǎn)清算中因資不抵債而受損；二是有利于職工防止企業(yè)解散引起的大量失業(yè)及其帶來的社會震蕩；三是有利于企業(yè)避免因破產(chǎn)而信譽受損。盡管如此，破產(chǎn)的清算形式仍是破產(chǎn)的主要形式，它促進了資產(chǎn)的流動、再配置和再組合，起著結(jié)構(gòu)調(diào)整和扶優(yōu)汰劣的作用。在西方發(fā)達的資本主義國家，破產(chǎn)是市場經(jīng)濟中一種正�，F(xiàn)象，每年破產(chǎn)倒閉的企業(yè)動輒數(shù)十萬家。但是，在中國市場經(jīng)濟不發(fā)達，破產(chǎn)機制不完善，破產(chǎn)立法不健全的進行條件下，企業(yè)破產(chǎn)的難度相當(dāng)大，甚至比企業(yè)兼并實施難度還要大的多。正因為如此，國家政策鼓勵“多兼并，少破產(chǎn)�！�
國有企業(yè)實施破產(chǎn)的難點主要來自以下幾方面：一是企業(yè)產(chǎn)權(quán)理順難。國有企業(yè)破產(chǎn)涉及到由誰來批準(zhǔn)決定，誰來申請，誰來承擔(dān)經(jīng)濟風(fēng)險與損失，清償給誰的問題。而國有的產(chǎn)權(quán)關(guān)系十分復(fù)雜，由誰來代表國家行使所有權(quán)，還是一個亟待解決的問題。二是資產(chǎn)變現(xiàn)難。目前，我國資產(chǎn)變現(xiàn)的經(jīng)濟條件還不完備，拍賣行業(yè)剛剛起步，中介機構(gòu)不健全，使得破產(chǎn)資產(chǎn)拍賣變現(xiàn)不方便、不規(guī)范。三是職工分流難。由于我國社會保障制度不健全國有企業(yè)破產(chǎn)時的職工安置便成為一個重大難題，這是當(dāng)前制約我國破產(chǎn)制度實施的關(guān)鍵因素。四是法制規(guī)范難。目前，有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律法規(guī)還相當(dāng)不健全，很多方面(下轉(zhuǎn)第30頁)(上接第40頁)無法可依，有的則有法不依，以令代法，如破產(chǎn)企業(yè)的破產(chǎn)清算組的成員結(jié)構(gòu)組成、破產(chǎn)程度的確定、法律文件的生效條件、文書的形式諸方面都很不規(guī)范，缺乏對債權(quán)人的法律保護，為破產(chǎn)逃債留下了缺口。由于上述種種因素的制約，我國企業(yè)破產(chǎn)的難度相當(dāng)大。
綜合以上分析，筆者認(rèn)為，在企業(yè)資產(chǎn)重組的上述三種方式中，企業(yè)破產(chǎn)是最難于實施的一種資產(chǎn)重組方式。兼并收購雖然近年來有所發(fā)展，但遇到體制和政策因素的制約。在目前條件下，股份制改組可能是企業(yè)資產(chǎn)重組中重要的合作化途徑和方式。
(作者系勝利日報社)
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資產(chǎn)重組模式的思考
